市场监管总局：过渡期内减资有便利安排！

市场监管总局：过渡期内减资有便利安排！

春节前，市场监管总局关于公开征求《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿），以下简称“意见稿”》。

《意见稿》明确规定，对于新公司法生效前（2024年7月1日前）设立的公司，注册资本实缴设定了3年过渡期，要求公司应在2027年6月30日前修改章程，将注册资本实缴期限调整至法律规定的期限，即有限责任公司应调整到5年内实缴，股份有限公司应在2027年6月30日前完成实缴。

对于很多“吹牛皮”的公司，由于注册资本在前期设置的金额较大，即便最长能熬过8年的期限（2032年6月30日前实缴），也无法完成全部注册资本实缴。

在这样的背景下，很多投资人首先想到的，自然是减资。

《意见稿》对于此类已存续的公司，在过渡期内（2024年7月1日至2027年6月30日）减资的，给予了非常便利的安排，具体内容如下。

一、只减认缴，不减实缴

当投资人只实缴了部分出资，公司若申请减资，是否可以就认缴部分或实缴部分单独申请减资？

目前在实务中存在很大争议。

有的地方允许单独减少认缴或实缴部分，有的地方则只允许认缴和实缴部分同比例减少。

《意见稿》对此做出了明确，即“公司法施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资……”

按此规定，从2024年7月1日开始，公司就可以放心只对认缴部分申请减资，减少到股东有能力全部实缴为止。

二、公示期缩短至20天

按照公司法规定，公司减资，在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告的时间至少45天。

根据《意见稿》的规定，只要公司满足以下条件（注：同时满足还是满足条件之一？文件没有明确，从各条件内容看，满足条件之一更符合实际，大家可持续关注最终的确定稿文件），只需在国家企业信用信息公示系统向社会公示20天（注：自然天，不是工作日）即可。

（一）不存在未结清债务或者债务明显低于（注：多少叫明显低于？希望最终定稿文件能够明确）公司已实缴注册资本等情形；

（二）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；

（三）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

如果公司不满足上述条件，也可以减资，只是需要按公司法的规定，至少公示45天。

三、无需股东会决议、资产负债表及财产清单

按照公司法规定，公司减资，需要提供股东会决议，编制资产负债表及财产清单（部分市场监管部门还需要公司提供审计报告）。

根据《意见稿》的规定，只要公司满足上述第二部分所列示的条件，就不需提供股东会决议，不需要编制资产负债表及财产清单，只需在20天公示期满后，凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记。

如果公司不满足上述条件，只能按正常的流程办理减资并提供股东会决议，编制资产负债表及财产清单等资料。

小提示：过渡期内减资流程虽然简化了很多，但涉税风险同样存在。看看《北京税务：减资=公司回购股权》，提前做好规划，合理规避风险。