认缴出资股权转让如何处理(未实缴出资的股权转让案例)

未实际履行出资义务,就将公司股权转让给他人,公司债权人能否要求,该股东承担还款义务?近日，集美法院受理了这样一起案件,一起来看看~

案情介绍

C公司为A公司加工模具，因A公司欠C公司加工款132419元，C公司诉至集美法院，请求判令A公司支付加工款及逾期付款利息，并主张A公司原股东小宇、小石在未出资范围内对该笔债务承担补充赔偿责任，现股东小燕对小宇、小石的债务承担连带偿还责任。

C公司代表：“你们成立的公司欠我们货款不还，你们作为没有实际出资的股东也要承担连带责任。”

小宇、小石：“我们已经将股权转让给别人了，你不能主张我们还钱。”

法院审理

集美法院查明，A公司注册资本100万元，股东小宇和小石分别认缴出资额70万元、30万元，出资期限为2029年9月27日，但两人均未实际出资。2021年7月，两人和小燕签订转让协议，约定将两人所持有的全部公司股权以0元的价格转让给小燕，且小燕要于2029年9月27日前缴足注册资本。

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是本案中，虽然股东的出资期限还未届满，A公司已停产停业，且拖欠15名员工工资，还涉及8起买卖合同等纠纷，存在公司资产无法清偿债务的情况，但未申请破产清算等程序。在此情况下，小宇、小石作为公司原股东，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，小燕明知小宇和小石未实际出资而受让全部股份，应对小宇和小石的债务承担连带偿还责任。

本案判决后，各方均未上诉，该案现已生效。

相关链接：

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十八条第一款 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

(1)公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的;

(2)在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

法官说法：

我国公司实行认缴制，即公司股东在认缴期限届满前实际出资即可。在实践中，存在较多的情形是未届满出资期限的股东未出资，而公司不能清偿债务，甚至股东转让股份等情况。此时，应审慎审查公司债务等情况，如该公司存在资不抵债，具备破产情况，但未申请破产等情形，可认定股东出资加速到期，要求该股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。